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  证券代码:600655 证券简称:豫园股份 公告编号:临 2018-023



  债券代码:122263 债券简称:12 豫园 01



  上海豫园旅游商城股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签



  《金融服务协议》的关联交易公告



  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



  重要内容提示:



  ? 本次关联交易为上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与上海复星高科技集团财务有限公司(以下简称“复星财务公司”)续签《金融服务协议》的关联交易。



  ?协议期限由原来的“自 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日”,变更为



  “自 2018年 7月 1日起至 2019年 6月 30日”。



  ?其余条款均无变化。



  ? 本议案尚需股东大会审议



  一、 关联交易概述



  (一)概述



  经公司第九届董事会第四次会议审议通过,并经公司2016年度股东大会审议批准,公司与复星财务公司继续签订《金融服务协议》,由复星财务公司为豫园商城(包括合并报表范围内子公司)提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务,协议期限自2017年7月1日起至2018年6月30日。在该续签的《金融服务协议》有效期间,本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过10亿元人民币;本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过 6亿元人民币。由于协议即将到期,为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率,公司拟与复星财务公司续签《金融服务协议》。续签的协议期限自2018年7月1日起至2019年6月30日。除上述期限续签之外,本次拟续签的《金融服务协议》无其他变化。(以下简称“本次交易”或“本次关联交易”)



  (二)关联交易审议程序



  由于复星财务公司、本公司与上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星集团”)为关联公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上证所《上市规则》”)的规定,本次交易构成本公司的关联交易。董事会对本议案进行表决时,关联董事徐晓亮先生、龚平先生、汪群斌先生回避表决,董事会其余五名董事(包括三名独立董事)参与表决并一致通过。公司独立董事蒋义宏先生、王鸿祥先生、李海歌女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司董事会审计与财务委员会对本关联交易形成了书面审核意见。意见如下:



  (1)财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管,在获准范围内,按其运



  营要求提供服务;客户仅限于成员单位。因此,财务公司风险相对可控。



  (2)财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时,收费标准均



  等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务,且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。



  (3)本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使



  用效率、降低融资成本和融资风险。



  本次关联交易,不存在损害公司和股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形,亦不影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,菲律宾申博开户平台。董事会表决时,与关联方有利害关系的董事已回避表决,表决程序合法;交易定价公允、合理,不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。



  本交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。



  (三)前次关联交易的预计和执行情况



  根据原《金融服务协议》,在 2017 年 7 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日有效期间,本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过 10 亿元人民币;本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过 6亿元人民币。



  关联交易类别



  关联人 前次预计金额 前次实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因在复星财务公司存款复星财务公司年平均日存款余额



  最高不超过 6 亿元人民币年平均日存款余额最



  高不超过 6 亿元人民币未发生差异在复星财务公司贷款复星财务公司



  最高不超过 10 亿元人民币



  最高不超过 10 亿元人民币未发生差异



  (四)本次关联交易预计金额和类别



  关联交易类别 关联人 本次预计金额



  在复星财务公司存款 复星财务公司 年平均日存款余额最高不超过 6亿元人民币



  在复星财务公司贷款 复星财务公司 最高不超过 10亿元人民币



  二、关联方介绍



  复星财务公司成立于2011 年7 月7 日。



  注册地址:上海市江宁路1158 号1602A、B、C 室、1603A 室;



  法定代表人:张厚林。



  复星财务公司的经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;



  对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资;对成



  员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资(固定收益类)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】复星财务公司的注册资本为人民币150000万元,其中:上海复星高科技(集团)有限公司占比66%;上海复星医药(集团)股份有限公司占比20%的股权;南京钢铁联合有限公司占比9%的股权,本公司占比5%。



  截至 2017年 12月 31日,复星财务公司的总资产为人民币 988431.02 万元,所有者权益为人民币 195065.13万元,负债总额为人民币 793365.89万元;2017年度,复星财务公司实现营业收入人民币 27511.78 万元,实现净利润人民币



  17033.06万元。(未经审计)



  三、 《金融服务协议》的主要内容及条款



  (一)合作原则



  1、复星财务公司为豫园股份(包括合并报表范围内子公司)提供非排他的金融服务。



  2、本公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下,结合自身利益并基于



  股东利益最大化原则下,自主决定是否接受复星财务公司的金融服务,以及在期限届满时是否继续保持与财务公司的金融服务关系,也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。



  (二)金融服务内容



  1、授信服务



  (1)复星财务公司为本公司提供综合授信业务(包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通)。



  (2)复星财务公司向本公司提供贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁



  布之利率及现行市况协商厘定,且贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款之利率;同时,不高于复星财务公司向其他成员单位中同类型企业提供同种类贷款所定的利率,以较低者为准。



  (3)在《金融服务协议》有效期间,本公司可以向复星财务公司申请最高不



  超过10亿元人民币的综合授信额度。



  2.存款服务



  (1)复星财务公司为公司提供存款服务(包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款)。



  (2)本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款



  基准利率厘定,且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所使用的利率;同时,不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率,以较高者为准。



  (3)本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过 6亿元人民币。



  3、结算服务



  (1)复星财务公司根据本公司指令为本公司提供付款或收款的结算服务,以及与结算服务相关的辅助业务。



  (2)复星财务公司为本公司提供上述结算服务,结算费用由双方约定的收费标准执行,收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准;同时,亦不高于复星财务公司向其他成员单位提供同类业务的收费水平,以较低者为准。复星财务公司承诺给予本公司结算费用优惠。



  4、其他金融服务



  (1)复星财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务。



  (2)除存款和授信外的其他各项金融服务,复星财务公司承诺收费标准不高



  于国内金融机构同等业务费用水平;同时,不高于复星财务公司与其他成员单位开展同类业务的收费水平,以较低者为准。



  (三)协议期限



  《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效,期限



  自2018年7月1日至2019年6月30日。



  四、过去12个月内,公司与关联方的关联交易情况



  本次交易为关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外,还应披露本次交易前 12 个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查,过去 12 个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下:



  (一)公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》



  2017 年,公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。



  经公司第九届董事会第四次会议和公司 2016 年度股东大会审议通过,公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。协议期限由原来的“自



  2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日”,变更为“自 2017 年 7 月 1 日起至 2018 年



  6月 30 日”,申博太阳城电脑客户端下载。其余条款均无变化。



  关联交易类别



  关联人 前次预计金额前次实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因在复星财务公司存款复星财务公司年平均日存款余额最



  高不超过 6亿元人民币年平均日存款余



  额最高不超过 6亿元人民币未发生差异在复星财务公司贷款复星财务公司



  最高不超过 10 亿元人民币



  最高不超过 10 亿元人民币未发生差异(详见本公司刊登于上海证券交易所 上海豫园旅游商城股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》编号:临 2017-019)。



  (二)公司与关联方之间的其他关联交易情况



  本公司下属企业因日常经营需要,与复星高科下属企业发生日常性的关联交易,双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议,交易价格将以市场价格为依据。



  经公司第九届董事会第四次会议审议,董事会批准了 2016 年日常关联交易执行情况及 2017 年日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所上海豫园旅游商城股份有限公司 2016 年日常关联交易执行情况



  及 2017 年日常关联交易预计的公告》编号:临 2017-018)。



  (三)关于发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项



  公司于 2017年 5 月 25日召开了第九届董事会第六次会议,会议审议并通过了《关于<上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案,并于 2017年 5月 26日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(进行了披露。2017年 11 月 2日,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函》(上证公函【2017】2284号)(以下简称“《问询函》”)。具体内容详见公司于 2017 年 11月 3日发布的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函的公告》(临 2017-065号公告)。根据《问询函》的相关要求,公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究,就相关问题做出了回复说明,并按照《问询函》的要求对发行股份购买资产暨关联交易预案等文件进行了修订。关于《问询函》的回复公告、中介机构核查意见及修订后的重组预案及其摘要等相关文件,详见公司刊登于指定信息披露媒体的相关公告。公司于 2017 年 11月 20日召开了第九届董事会第十一次会议,会议审议并通过了《关于<上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,并于 2017年 11月 21日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(进行了披露。公司于 2017年 12月 6日召开了 2017年第四次股东大会(临时会议),会议审议并通过了《关于<上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,并



  于 2017 年 12月 7日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(进行了披露。公司于2017年12月19日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(172492号)。中国证监会依法对公司提交的《上海豫园旅游商城股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。



  公司于2018年1月12日以通讯方式召开了第九届董事会第十三次会议,会议审



  议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案,具体内容详见公司于2018年1月13日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第十三次会议(临时会议通讯方式)决议公告》(临时公告2018-006)、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于本次重大资产重组方案调整的说明》(临时



  公告2018-008),澳门太阳城大客户服务 澧县老年大。公司于2018年1月18日以通讯方式召开了公司第九届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案,并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第十四次会议(通讯方式临时会议)决议公告》(临时公告2018-012)、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复(修订稿)的公告》(临时公告2018-013)。



  公司于2018年1月31日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月31日召开



  的2018年第7次工作会议审核,公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过,申博导航 《古墓丽影》电影海报及先。2018年2月8日,公司根据并购重组委审核意见及相关要求,会同中介机构对所涉事项进行了补充披露和发表意见,具体内容详见同日于上海证券交易所网站(披露的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于中国证监会并购重组委审核意见之回复说明》。



  (四)租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易情况2017年6月,公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易议案》,并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易公告》(临时公



  告2017-039)。



  同时,公司第九届董事会第七次会议授权公司经营管理班子按照市场化原则选择专业物业公司,为公司租赁的复兴东路2号商务楼部分楼层提供物业服务,并授权公司经营管理班子签署相关合同。经公司经营管理班子按照市场化原则审慎研究,公司选择上海高地物业管理有限公司为公司租赁的复兴东路2号商务楼部分楼层提供物业服务,公司与其签署相关物业服务合同。



  (五)为豫园商城内圈物业、金豫兰庭项目提供物业服务的关联交易情况



  2017 年,分别经公司总裁办公会议决议,同意由上海高地物业管理有限公司



  为公司处于上海豫园商城内圈的物业提供物业咨询服务、为公司的金豫兰庭项目提供物业服务。交易价格将以市场价格为依据。上述交易构成关联交易,根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》、《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》,以上关联交易在公司总裁班子的权限范围内,申博太阳城现金网 NBA出手速度最快的



  五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响



  1、复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管,在获准范围内,按其



  运营要求提供服务;客户仅限于成员单位。因此,财务公司风险相对可控。



  2、复星财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时,收费标



  准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务,且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。



  3、本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用



  效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益,亦不影响公司的独立性。



  六、上网公告附件



  1.经独立董事事前认可书



  2.经独立董事签字确认的独立董事意见



  3.董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见特此公告。



  上海豫园旅游商城股份有限公司



  2018年 3 月 19日



  报备文件:



  公司第九届董事会第十五次会议决议


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